L’Assemblée Générale (AG) est un moment clé dans la vie d’une société anonyme (SA). Elle rassemble les actionnaires et permet de prendre des décisions importantes pour l’entreprise. En tant qu’avocat, il est essentiel de connaître le fonctionnement et les règles encadrant ces assemblées. Dans cet article, nous allons vous donner un aperçu complet des différentes étapes, obligations légales et bonnes pratiques à mettre en place pour une AG réussie.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe plusieurs types d’AG en fonction des décisions à prendre :
- Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle se tient au moins une fois par an et traite principalement de l’approbation des comptes annuels, de l’affectation du résultat et du renouvellement éventuel des mandats des administrateurs et commissaires aux comptes.
- Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée lorsque des décisions importantes doivent être prises, comme une modification des statuts, une augmentation ou réduction de capital, une fusion ou scission. Les règles de majorité sont généralement plus strictes lors d’une AGE.
Convocation et information préalable
L’organisation d’une AG commence par la convocation des actionnaires. Cette convocation doit être envoyée par le président du conseil d’administration ou de surveillance, ou par un mandataire spécialement désigné à cet effet. La convocation doit préciser l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’AG.
Les actionnaires doivent être informés au moins 15 jours avant la date de l’AG pour une AGE, et au moins 21 jours pour une AGO. L’information préalable peut se faire par courrier recommandé avec accusé de réception, par remise en main propre contre émargement ou par voie électronique si cela est prévu dans les statuts.
Quorum et majorité
Pour qu’une AG puisse valablement délibérer, un certain nombre d’actionnaires doit être présent ou représenté (quorum). Le quorum dépend du type d’AG :
- Pour une AGO : au premier tour, le quorum est fixé à 20% des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième AGO peut être convoquée avec un quorum réduit à 10%.
- Pour une AGE : au premier tour, le quorum est fixé à 25% des actions ayant droit de vote. Au deuxième tour (en cas de non-atteinte du quorum lors du premier), il est réduit à 20%.
Les décisions prises lors d’une AG doivent recueillir l’accord d’une majorité d’actionnaires présents ou représentés :
- Pour une AGO : la majorité simple suffit (plus de 50% des voix).
- Pour une AGE : la majorité des deux tiers des voix est requise.
Droit de vote des actionnaires
Chaque action donne droit à une voix lors des AG. Cependant, certaines actions peuvent avoir un droit de vote double, si cela est prévu dans les statuts et sous réserve de respecter certaines conditions (notamment un délai de détention minimal).
Les actionnaires absents peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un mandataire spécialement désigné. Ils peuvent aussi voter par correspondance ou par voie électronique, si les statuts le permettent.
Tenue et procès-verbal de l’Assemblée Générale
L’AG est présidée par le président du conseil d’administration ou de surveillance, ou par un administrateur spécialement désigné à cet effet. Un secrétaire de séance est également désigné pour rédiger le procès-verbal des délibérations.
Le procès-verbal doit contenir :
- la date, l’heure et le lieu de l’AG
- la liste des actionnaires présents ou représentés
- le nombre d’actions et de droits de vote attribués à chaque actionnaire
- les résolutions soumises au vote et leur résultat
Ce document doit être signé par les membres du bureau (président et secrétaire) et conservé dans un registre spécial prévu à cet effet. Il peut être consulté par tout actionnaire sur simple demande.
Rôle du commissaire aux comptes
Le commissaire aux comptes, s’il y en a un, doit être informé de la tenue des AG et peut y assister. Il a pour mission de contrôler les informations financières présentées aux actionnaires et de vérifier leur sincérité et leur conformité avec les règles comptables en vigueur.
Sanctions en cas d’irrégularités
Les décisions prises lors d’une AG peuvent être annulées en cas d’irrégularités, notamment si les règles de convocation, de quorum ou de majorité n’ont pas été respectées. Les actionnaires lésés peuvent également engager la responsabilité civile du président du conseil d’administration ou de surveillance, des administrateurs et du commissaire aux comptes en cas de faute dans l’exercice de leurs fonctions.
Pour garantir la validité des décisions prises lors des AG et éviter tout litige, il est essentiel de connaître et respecter les règles encadrant ces assemblées. N’hésitez pas à faire appel à un avocat spécialisé pour vous accompagner dans cette démarche et sécuriser ainsi la vie juridique de votre entreprise.